陕西美能清洁能源集团股份有限公司

  第一条    为了进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简

称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会

(资料图片)

决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

  第二条    董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），

处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会

秘书或证券事务代表负责领导。

  第三条    董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会

议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议

提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的

意见。

  第四条    《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应

当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召

开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开

的除外）

   。书面提议中应当载明下列事项：

  (一)   提议人的姓名或者名称；

  (二)   提议理由或者提议所基于的客观事由；

  (三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  (四)   明确和具体的提案；

  (五)   提议人的联系方式和提议日期等。

  提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于

《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提

交。

  第五条    董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不

充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集

董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履

行职责或者不履行职责，由副董事长代董事长履行职责，如果副董事长无法履

行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。

  第六条    董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提

议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。

  情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应

包括会议日期及地点、召开方式、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事

会临时会议的说明。召集人应在会议上作出相关说明。

  第七条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

  第八条    董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事

会秘书还应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席

董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

  未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

  第九条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明以下内容：

  (一)   委托人和受托人的姓名；

  (二)   委托人对每项提案的简要意见；

  (三)   委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；

  (四)   委托期限；

  (五)   委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

  第十条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人

应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见

或说明所发表的意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

  除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不

得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托

意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托

董事进行表决。

  第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表

现场到会或以其他方式解释有关情况。

  第十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

  董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

  董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保

留意见的，均视为选择弃权。

  会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再

提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会

董事事先说明并征得与会董事的同意。

  第十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集

董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。

  现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法

立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时

限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

  第十四条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《深圳证券交

易所上市规则》和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，

董事会原则上应当同意。有董事回避情形，导致董事会会议无关联董事少于三

人的，应当将表决事项提交股东大会进行表决。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应

当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式

审计报告对董事会报告等事项作出决议。

  第十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

  第十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当要求会议

对该议题暂缓表决：

  （一）    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体；

  （二）    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；

  （三）    全体董事二分之一以上同意的。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程

序执行。

  第十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

  第十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的会议决议。

  第二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓

名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也

可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

  第二十一条    依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会

决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务

人员等负有对决议内容保密的义务。

  第二十二条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实

施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第二十三条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年。

  第二十四条    本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

  第二十五条    本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过。本规则

修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准后施行。

  第二十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订

的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的

规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

  第二十七条   本规则由董事会解释。

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